正当商朝急剧没落之时，西方的古老邦国“周”日渐强盛起来。
周的始祖名弃,姬姓,因长期经营农业，又久做农官,被后人尊为农神“后稷”。到了商朝末期，周族中出了个重要首领，名叫古公亶(dǎn)父，率族迁到岐山之南的周原,在这里营建城邑,规划土田,成为实力雄厚的强国。再经季历一代,传至姬昌时,正当商纣王在位。历史的机遇成全了姬昌的令名,他就是翦灭殷商、开创周朝年基业的周文王。
姬昌见商朝极度昏乱,便反其道而行之,笃行仁让,敬老慈少,着意发展经济,实施勤俭治国和裕民政策。姬昌尤其注重罗致人才，到处求贤问能。其中，知遇吕尚一事，传为千古美谈。
吕尚,又名吕望、姜尚、姜子牙,生于商朝末期。吕尚有经天纬地之才,但却半生潦倒,怀志不遇,早年曾屠牛于朝歌(今河南淇县),卖酒于孟津(今河南孟津东北),始终报国无门。待到垂暮之年,眼见商纣暴虐无道,且听说姬昌礼贤下士,便来到渭水流域,栖身于林泽秀美的磻溪,垂钓于幽竹深密的兹泉,矢志伺机参予周政,一展胸中宏图。一日,姬昌到磻溪渔猎,恰遇吕尚,两人倾心交谈,移时不倦,吕尚纵论天下大势,真算得上口若悬河、字字珠玑。对于治国的要领，他提出“三常”(三个基本原则)之说:君以举贤为常，官以任贤为常,士以敬贤为常。一言以蔽之,把起用贤才看作安邦定国的首要条件,姬昌越听越喜,最后亲手把他扶上车辇，载回宫中，拜为国师。
吕尚辅佐姬昌先集中全力经略周边的游牧部落和民族，北逐俨狁(xiǎnyǔn)，西攘混夷，费力不多，却解除了后顾之忧，积聚了人力、物力。
周的强盛引起毗邻的崇国(今陕西户县一带)的不安。崇侯虎在商纣王面前诋毁姬昌,说是“姬昌积善累德，诸侯都倾心宾服，必将大大不利于商。”商纣王忙把姬昌召来，囚于羑里(羑音yǒu，在今河南汤阴北)。吕尚与周臣散宜生、闳夭等人针对纣王喜听谗言、贪恋女色、纵情游猎等致命弱点，四处搜罗美女、骏马和珍玩，买通佞臣费仲，转献给商纣王。纣王被财色迷住心窍，竟赦免姬昌，还特意赐给他弓矢斧钺，让他专擅征伐。
姬昌手握尚方弓钺，既可名正言顺地修政施教，又可大张旗鼓地整军练兵。他拉拢、瓦解商朝的盟邦,孤立纣王、即所谓“率殷之叛国以事纣”。其中一桩重要事件,就是以周人耕者让畔、行者让路为榜样，巧解虞、芮(ruì)两国争夺田界的诉讼。这算是示天下以仁德，一举博取了个大大美名，吸引众多小国纷纷归附。姬昌遂在这年称王。随后,周出兵灭掉商朝的亲信诸侯黎、崇等国，又一步步蚕食鲸吞，将军事触角伸入商朝统治的中心地带。
当周人足以同殷商公开较量时，姬昌就把政治重心东移,在沣水西岸营建丰京(今陕西长安西北)。从此，周以土沃物丰的关中平原为腹地，背靠稳定的西、北两面大后方，其势力东达江、淮，南及江、汉,西南入于巴蜀,成为与商朝对峙而立的奴隶制强国。司马迁记述此时的形势是“天下三分,其二归周”。其间所用奇谋妙计,多出自吕尚，而姬昌的选贤任能则是成功的关键。
姬昌称王七年(另有九年、十年两说)而死。他虽未及手刃纣王，但灭商事业已是水到渠成。
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